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股东知情权的十八个问答(附部分典型案例)看完你就会打官司了

作者 盖晓萍

1、我打算投资朋友的一个公司,为了了解这个公司的情况,可以主张行使知情权吗?

答:不可以,股东知情权是指股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。因此股东知情权的主张行使仅限于股东,预投资人无权行使该权利。

2、我刚把股权转让了,发现公司的大股东骗了我,股份被贱卖了,损失巨大,我可以通过知情权再查阅一下公司财务资料吗?
答:不可以,如上一题中所提到,股东知情权是股东专属权利。现在股权已经转让,并不再享有作为股东应有的相关权利,可通过其他司法途径寻求救济。

3、我投资了甲公司,但是是让朋友代持的,我能要求查阅甲公司的账册吗?

答: 不能。以商事外观主义原则看,实际出资人不能因为其出资而当然享有公司股东资格,即隐名的股东不具有知情权;而与之相对的记载于股东名册或者工商登记备案的名义股东却可以享用股东知情权。

4、我想查阅公司的财务账册,公司财务不同意,我是不是就可以起诉了?

答:会计账簿查阅权的行使需要事先在法定时限内说明理由,而且公司有权审核其理由的合理性、正当性,如果认为股东的要求不正当,有权予以拒绝。故股东要求行使会计账簿的查阅权,必须依法履行前置程序。依据《公司法》第33条,行使对公司章程、决议及财务会计报告的查阅、复制权,没有程序限制,但是查阅会计账簿则必须符合《公司法》第33条第2款规定的前置程序。股东在没有履行前置程序就提起了知情权诉讼,人民法院应当裁定驳回原告的起诉。因此需要履行法定以及约定的前置程序,然后进行起诉。

5、我想了解公司的财务支出,公司只给我看了总账,我想看看具体的合同还有银行流水,可以吗?

答:该权利的主张和行使实践中往往争议比较大。该权限是否仅限于会计账簿的查阅,是否包括会计做账的原始凭证,现在司法实践倾向于包括会计凭证。

案例:李淑君等四人诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案

一审法院认为根据公司法第三十四条第二款的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自提出书面请求之日起十五日内答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。该条规定明确股东对公司会计账簿行使知情权的范围仅为查阅,且不能有不正当目的。但被告佳德公司原股东张育林现为“颐景华庭”工程承包人广厦公司派驻管理工程的项目经理,因佳德公司和广厦公司之间涉及巨额工程款的仲裁案件未决,与佳德公司之间存在重大利害关系。申请书和四原告的民事起诉状及授权委托书上均有张育林签字,四原告对此不能做出合理解释,证明张育林与本案知情权纠纷的发动具有直接的关联性,也证明四原告在诉讼前后与张育林之间一直保持密切交往,其提起知情权诉讼程序不能排除受人利用,为公司的重大利害关系人刺探公司秘密,进而图谋自己或第三人的不正当利益的重大嫌疑。

固然股东调查公司的财务状况是其正当权利,然而一方面从被告佳德公司的工商登记材料来看,四原告声称“对公司经营现状一无所知”显然不属实;另一方面,即便四原告查阅会计账簿具有了解公司经营状况的正当目的,但同时四原告的查阅很可能具有放任损害公司正当利益的主观故意,而目前正在审理的佳德公司的仲裁案件,标的额巨大,对比四股东的知情权,在二者发生冲突时,两者相害取其轻,应优先保护公司的权益。四原告可以在仲裁案件结案后或者在证明已经排除查阅会计账簿与张育林的关联性之后,再行主张自己对会计账簿的知情权。

此外,公司法第三十四条第二款还规定股东提起知情权诉讼的前置程序,即股东必须有证据证明公司在其提出书面请求并说明目的后,公司明确拒绝其查询会计账簿,或在法定的期间内(15日)未予答复,方能提起知情权诉讼。具体到本案而言,四原告在2009年4月8日递交公司的《申请书》中称“四申请人准备于2009年4月23日前”至公司行使知情权,但2009年4月14日四原告即至法院起诉,期间仅六天时间,因此,四原告的起诉不符合法定的前置要件。

本案二审的争议焦点是:一、四上诉人提起知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件,二、四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的,三、四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。
二审法院认为:关于四上诉人起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料,实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中,四上诉人诉请的性质为查阅权。

公司法第三十四条第二款规定:“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定,股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径,也防止股东滥用诉权,维护公司正常的经营。本案中,四上诉人于2009年4月8日向佳德公司提出要求查阅或复制公司的所有资料(含公司会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等)以了解公司实际财务状况的书面请求,虽然4月14日四上诉人至一审法院起诉时佳德公司尚未作出书面回复,但佳德公司在4月20日的复函中并未对四上诉人的申请事项予以准许,且在庭审答辩中亦明确表明拒绝四上诉人查阅、复制申请书及诉状中所列明的各项资料。至此,四上诉人有理由认为其查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径,此时不宜再以四上诉人起诉时十五天答复期未满而裁定驳回其起诉,而应对本案做出实体处理,以免增加当事人不必要的讼累。

关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突,在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益,使双方利益衡平,故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中,四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状,显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅,则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。

被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据,损害佳德公司及其他股东的合法利益,其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名,而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理,且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的,且可能损害佳德公司合法利益。理由如下:1.因李淑君的股份系受让自张育林,故其临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后李淑君本人在诉状及授权委托书上亲自签名,表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名,其法律效力及法律后果应由李淑君承担,张育林本身不是本案主张行使知情权的主体,并非如佳德公司所主张的系代替李淑君行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君,而非张育林。2.四上诉人合计持有佳德公司54%的股权,其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利,客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四名股东,而非李淑君一名股东,佳德公司仅以张育林代李淑君签名,而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据,显然依据不足。3.佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据,但未明确证据的具体指向。法院认为,公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益,而不是一切利益。基于诚实信用原则,案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述,并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据,以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据,则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上,股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利,无合理根据证明股东具有不正当日的,则不应限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足,不予采信。

关于四上诉人主张行使知情权的范围是否符合法律规定。四上诉人请求查阅、复制被上诉人佳德公司的会计账簿、议事录、契约书、通信、纳税申报书等(含会计原始凭证、传票、电传、书信、电话记录、电文等)所有公司资料。被上诉人佳德公司辩称其已向四上诉人提交了自公司成立起的全部工商设立、变更、年检登记文件及审计报告等资料,履行了配合股东行使知情权的法定义务。对此,法院认为,股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利,是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看,其关键在于保护中小股东合法权益。公司法第三十四条第二款规定,“股东可以要求查阅公司会计账簿。”账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉,最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定:“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计账簿,编制财务会计报告。”第十四条规定:“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定:“会计账簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”因此,公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓,不查阅原始凭证,中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则,相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据,应当作为原始凭证的附件入账备查。据此,四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。对于四上诉人要求查阅其他公司资料的诉请,因超出了公司法第三十四条规定的股东行使知情权的查阅范围,不予支持。关于查阅时间和地点,公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使,但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行,即对于经营效率、经营秩序等公司权益未形成不利影响。因此,四上诉人查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料,而并非对公司财务的全面审计,故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过10个工作日,查阅的方便地点应在佳德公司。

关于四上诉人要求复制被上诉人佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求,法院认为,公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利,但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿,但并未规定可以复制,而佳德公司章程亦无相关规定,因此四上诉人要求复制佳德公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求既无法律上的规定,又超出了公司章程的约定,不予支持。

6、我想了解公司成立以来的所有文件资料,公司答复说只能看最近两年的,是这么回事吗?

答:这涉及到股东知情权与公司经营管理权的平衡问题。在实践中,法院在认可原告知情权正当性的前提下,会注意平衡股东的权益与公司权益,而且在知情权的实际履行中也更有针对性和可操作性。但这无疑对审判法官的能力和素质有较高的要求,实践判例中很多法院都允许原告主张查阅自公司成立以来的公司资料,对于成立时间较久的公司,是较大的负担。

案例:上海新吴淞商贸总公司诉上海联华新新超市有限公司股东知情权案

一审法院经审理认为:根据被告联华新新超市章程约定,公司负有主动向股东提供财务报告的义务,原告新吴淞公司书面方式提出查阅会计账簿的意思表示,由于被告原因致上述申请未被受理后,又以诉讼的方式提出,被告仅以提供过审计报告和评估报告为由拒绝提供2007年3月之前的会计账簿,缺乏证据。被告出具的2007年3月31日资产负债表反应的净资产额与评估基准日为同一日的项目评估结果汇总表反应的净资产额有较大差距,原告因无法知悉具体情况而对被告的会计账簿的真实性存在合理怀疑,故给予原告查阅原始凭证的权利更为合理。故一审法院全部支持了原告的两项诉情。

被告不服一审判决提起上诉,二审法院审理认为,新吴淞作为新新超市的股东,有权查阅、复制财务报告、股东行使该权利,无须审查其目的;至于会计帐篷,在公司不能举证证明股东有不正当目的,且股东对系财务资料存在合理的怀疑情况下,股东有权行使查阅的权利。对于查阅的范围,为避免股东知情权行使过度所带给公司经营管理秩序的负面影响,应充分考虑在正当目的的下的针对性,适当性和可行性。新吴淞公司对报表数据真实性的合理怀疑集中在截至2007年3月31日的股东权益上,故新吴淞公司有权查阅的会计账簿及原始凭证的时间范围应是2002年至2007年1月至3月的会计账簿及原始凭证。

7、我是公司监事,依法享有监督职能,公司管理层就是搪塞,我能通过知情权诉讼来行使吗?

答:股东知情权诉讼中诉讼当事人原告应当是股东且在起诉时仍具有股东身份。公司监事本身不是股东的话,无法通过知情权诉讼来行使;如同时具有股东身份则可通过知情权诉讼来行使。

8、我是公司的董事(但不是股东),我能查阅复制公司的董事会决议、监事会决议吗?

答:董事作为公司高管,负责公司董事会方面事宜可以查阅复制董事会决议无可厚非。但针对监事会决议,董事无法直接查阅复制,需要自己拥有股东身份行使股东知情权才可查阅复制。

9、A股东自公司成立后一直都没有依照约定出资,现在A要求行使知情权,公司可以拒绝吗?

答:知情权诉讼的主体只能是公司股东,且知情权是股东的法定权利,其行使不得附加限制。从商事外观主义原则看,取得股东资格是以具备法定的外观形式(包括股东名册、公司章程、公司登记文件、出资证明书等)为必要条件,而出资并非必要条件,特别是修改后《公司法》于2014年实施后,股东认缴出资但没有实际出资并不妨碍其知情权的行使。

案例:北京中盛环宇科技有限公司与连素红股东知情权纠纷案

二审法院认为中盛环宇公司提交的投资入股协议书,与本案不具关联性,本院将在本院认为部分予以详细论述。

二审法院依法补充查明以下事实:连素红为中盛环宇公司工商登记股东。

二审法院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。

上述事实,尚有当事人陈述在案佐证。

二审法院认为:根据《公司法》第三十三条之规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利,该权利是股东享有的一项重要、独立的权利,不依附于其他股东权利而单独存在,也是股东实现其他股东权的基础性权利,公司不得限制或者剥夺股东此项权利,股东是否实际参与公司管理不影响其行使股东知情权。中盛环宇公司上诉称连素红为其名义股东,实际股东为其丈夫李斌,并在二审期间提交了2013年3月28日的投资入股协议书复印件予以证明,认为连素红无权提起股东知情权的诉讼,对此本院认为,连素红为中盛环宇公司工商登记股东,依法享有股东权利,其与李斌之间是否存在股权代持关系不影响其作为中盛环宇公司的股东行使股东知情权,二审法院对中盛环宇公司该项上诉意见不予支持。关于中盛环宇公司上诉提出的连素红未提出查阅申请一节,二审法院认为,连素红向中盛环宇公司住所地邮寄《关于查阅、复制财务会计报告等资料的通知》,但中盛环宇公司因自身原因未能收到邮件,且中盛环宇公司的法定代表人杨平在一审诉讼中亦表示其知晓连素红查阅公司相关材料的要求,故一审法院认定连素红已通知了中盛环宇公司并无不当。关于中盛环宇公司提出的连素红查阅公司账目含有恶意的上诉主张,二审认为,根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条规定,即“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实,应当提供证据加以证明,但法律另有规定的除外。在作出判决前,当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的,由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”中盛环宇公司应就其该项主张承担举证责任,现其未能提交相应证据,故二审法院对其该项主张不予认可。综上,中盛环宇公司的上诉理由均不能成立,对其上诉请求二审法院不予支持。一审判决认定事实清楚,处理结果并无不当,应予维持。

10、B股东亲属是做xx生意的,和我们公司的主营业务一致,他要求看公司的主要客户合同,我们担心公司的商业秘密被泄露,可以拒绝吗?

答:知情权行使目的的不正当性是作为被告公司的主要抗辩理由,也是人民法院审理的主要焦点之一。如果股东的请求具有不正当性,人民法院有可能因此驳回原告诉情。

11、我们公司是有数十个员工股东的,持股比例都很小,可以在章程规定只能派代表行使知情权吗?

答;《公司法》第三十三条规定:“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权作为自益权是一种不能用章程约定放弃的权利,约定只能派代表行使知情权无疑是排除了其他小股东行使知情权的权利,因此该规定是不合法的。

12、公司长期被B股东把控,其他股东都不了解公司状况,能否起诉B要求行使知情权?

答:股东行使知情权提起诉讼,被告应为原告所投资的公司,股东行使知情权的义务主体,并非控制股东。

13、我在乙公司的股份被前男友的母亲代持,我现在想了解乙公司的情况,前男友及其母亲都不配合,我可以直接要求乙公司把财务状况披露给我吗?

答:不能。以商事外观主义原则看,实际出资人不能因为其出资而当然享有公司股东资格,即隐名的股东不具有知情权;而与之相对的记载于股东名册或者工商登记备案的名义股东却可以享用股东知情权。

14、我是某上市公司的股东,可以发函要求公司给我寄送相关财务资料吗?

答:首先由于上市公司股东变动频繁,不像有限公司那样将所有股东情况记载于公司章程和股东名册中,因此,上市公司股东想要了解公司股东的持股情况及变动情况必须依靠上市公司向社会大众发布公告;其次,上市公司的财务资料包括财务会计报表及附属明细表,如资产负载表、损益表、利润分配表等。根据《公司法》第97条规定:“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的的经营提出建议或者质询。”上述材料只有查阅权,如要求寄送则涉及到复制,不可如此发函要求。

15、我投资了一个饭店,生意很火爆,但是负责经营的店老板总是说亏,问他要进货发票等原始的记账凭证,他说没有。我是不是就没办法了?

答:当公司无正当理由拒绝股东行使账簿查阅权时,股东的救济途径有:一是向人民法院提起查阅请求之诉,由人民法院责令公司为股东提供特定的公司账簿;二是向公司账簿管理的负责人请求赔偿损失(含股东的诉讼费);三是在遇到重大、紧急事由时,可以申请人民法院对公司账簿采取诉前或诉讼保全措施,人民法院认为确有必要时,应当准许股东之请求。故原告在主张知情权时,可以视情况提起诉前或诉讼保全措施。

16、我们四人共同投资了一家公司,由其中一人C具体经营,我们约定每个季度C要向我们提供完整的财务报表,执行半年后,C反悔了,说只能一年给我们看一次,每季度看没有法律依据。我们约定违法吗?

答:公司章程中在不侵犯股东基本知情权上,可以另外约定定期披露相关资料供股东进行查阅或复制,如此约定并不违法。

17、我们公司搞股权激励,大股东和我们签协议时说,我们只有分红权,没有表决权也没有知情权,是这样吗?

答:员工与公司签订股权激励协议,需要看协议中所涉及到的股权是否之后会真实进行工商变更的。如果真实进行工商变更,股东知情权作为自益权是不得被约定所排除的;如果公司与员工签订的协议只约定员工相关部分股权的分红权并不真实进行工商登记,那么如此约定是可以的。

18、我不懂财务,也看不懂财务报表,我能聘请专业财务人员帮我看吗?

答:实践中对于查阅时是否可以聘请会计、审计人员提供专业支持,各地有所差异。但在最新出台的《<公司法>解释四(征询意见稿)》中第十三条具体规定了对委托查阅的处理:“人民法院审理股东知情权纠纷案件,股东请求委托他人查阅公司有关档案材料的,应说明理由并征得公司同意。

公司不同意股东委托的他人查阅时,人民法院可以根据公司或者股东的申请指定专业人员查阅,专业人员查阅后向股东出具查阅报告。

股东拒绝人民法院指定的,人民法院应通知驳回股东委托他人查阅的申请。

人民法院指定他人查阅产生的委托费用,由股东负担,股东应在指定人开始工作之前与其协商确定具体数额及支付方法。”

注:案例内容节选自盖晓萍律师参与主笔的《公司诉讼律师实务》(法律出版社)一书。